KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2019 I PRECISE BIOMETRICS AB (publ)

Välkommen till Precise Biometrics AB:s, org. nr. 556545-6596, årsstämma onsdagen den 15 maj 2019, kl. 16.00 på Mobile Heights, Mobilvägen 10 i Lund. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

A.                  DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som: 

dels               är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019och

dels               anmält sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress Precise Biometrics AB (publ), Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller per e-mail: arsstamma2019@precisebiometrics.com, senast torsdagen den 9 maj 2019,gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.precisebiometrics.comoch skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd torsdagen den 9 maj 2019 och bör begäras i god tid före detta datum.

B.                  ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.                  Stämmans öppnande.

2.                  Val av ordförande vid stämman.

3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.                  Godkännande av dagordning.

5.                  Val av en eller två personer att justera protokollet.

6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.                  Verkställande direktörens redogörelse.

8.                  Framläggande av 

(a)       årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, 

(b)       revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och

(c)       styrelsens förslag under punkterna 14-17.

9.                  Beslut om 

(a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2018,

(b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

(c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10.                Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11.                Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

12.                Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13.                Val av revisor.

14.                Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15.                Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

16.                Beslut om:

                     (I) ändring av bolagsordningen och 
(II) sammanläggning av aktier 1:10. 

17.                Beslut om styrelsens förslag 

(A) beslut om incitamentsprogram för bolagets VD och CFO genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget förutsatt att stämman beslutar om sammanläggning av aktier 1:10, alternativt 
(B) beslut om incitamentsprogram för bolagets VD och CFO genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget förutsattatt stämman inte beslutar om sammanläggning av aktier.

18.                 Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Enligt de principer för utseende av valberedning som beslutades på årsstämman 2016 ska styrelsens ordförande sammankalla en valberedning som, utöver styrelsens ordförande, ska bestå av en representant vardera från två eller tre av bolagets större ägare per den 31 augusti. 

Den inför årsstämman 2019 utsedda valberedningen, bestående av Hans Ek (SEB Fonder) som ordförande, Torgils Knutsson Bonde (eget innehav), samt styrelsens ordförande Torgny Hellström, har föreslagit att Torgny Hellström ska vara ordförande vid stämman.

Förslag avseende disposition av resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att moderbolagets medel till förfogande om 92 415 565 kr, efter årets förlust om 21 234 017 kr, ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Förslag avseende antal styrelseledamöter, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor (punkterna 10-13)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter och att omval sker av Torbjörn Clementz, Torgny Hellström, Mats Lindoff och Synnöve Trygg, samt nyval av Åsa Schwarz. Anna Almlöf och Matts Lilja har avböjt omval. Torgny Hellström föreslås utses till styrelsens ordförande.

Åsa Schwarz är säkerhetsspecialist och författare samt blev utnämnd till årets säkerhetsprofil 2017. Hon har tjugo års erfarenhet av cybersäkerhet och har verkat i branschen i många olika roller: som konsult, bolagsgrundare och försäljningschef. Idag är hon affärsutvecklingschef för Knowits tjänster inom cybersäkerhet och juridik.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för tiden till och med årsstämman 2020 ska vara 1 305 000 kr. Styrelsens ordförande ska erhålla 545 000 kr och var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 190 000 kr. Ersättningen för utskottsarbete föreslås vara 35 000 kr för ledamot i revisionsutskottet, 70 000 för ordförande i revisionsutskottet och 25 000 kr för ledamot och ordförande i ersättningsutskottet. 

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen slutligen att revisionsbolaget EY ska väljas som bolagets revisor för ytterligare en mandatperiod om ett år samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. EY har meddelat att huvudansvarig revisor kommer att vara auktoriserade revisorn Johan Thuresson i det fall EY väljs till revisor.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) 

Styrelsens föreslår att ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor till företagsledningen och andra ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och ge både kort- och långsiktiga incitament. 

De kortsiktiga incitamenten ska bestå av dels fast lön, dels rörlig lön som baseras på bolagets resultat och eventuella individuella mål. Den rörliga delen kan uppgå till högst 75 % av fast lön för VD och 50 % av fast lön för övriga ledande befattningshavare. 

Långsiktiga incitament kan bestå av optioner eller andra aktierelaterade ersättningsprogram. 

För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader och 3-6 månader för den övriga företagsledningen. VD kan därutöver få ett avgångsvederlag om högst 6 månadslöner om anställningen upphör på Precise Biometrics initiativ. Övriga ledande befattningshavare ska inte ha rätt till avgångsvederlag. 

Pensionsåldern för samtliga i företagsledningen ska vara 65 år. Pensionspremier sätts av enligt bolagets pensionstrappa, vilken efterliknar ITP2-trappan, och kan uppgå till högst 25 % av den fasta lönen. 

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och/eller konvertibler och även innefatta att betalning för de nya aktierna och/eller konvertiblerna ska kunna ske både kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier och/eller konvertibler som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier och/eller konvertibler). Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt. 

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar samt att erhålla kapitaltillskott från nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Förslag till (I) ändring av bolagsordningen och (II) sammanläggning av aktier 1:10 (punkt 16)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman 2019 beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (II) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (II) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (I) nedan. 

(I) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten (II) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Bolagsordningens gränser för högsta och lägsta antal aktier ändras från lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000, varvid § 5 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

§ 5

”Antalet aktier skall vara lägst tjugo miljoner (20 000 000) och högst åttio miljoner (80 000 000).”

(II) Förslag till beslut om sammanläggning av bolagets aktier 1:10

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10). Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på bolagets bekostnad av ett av bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket. 

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 360 231 467 till  36 023 146. Den föreslagna sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,03 kronor till cirka 0,3 kronor.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkterna (I) och (II) som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (I) och (II) ska antas som ett beslut. Stämmans beslut enligt ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till: 
(A) beslut om incitamentsprogram för bolagets VD och CFO genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget förutsattatt stämman beslutar om sammanläggning av aktier 1:10, alternativt 
(B) beslut om incitamentsprogram för bolagets VD och CFO genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget förutsattatt stämman inte beslutar om sammanläggning av aktier (punkt 17)

(A)

För det fall att årsstämman 2019 fattar beslut om sammanläggning av aktier 1:10 föreslår styrelsen för Precise Biometrics AB (”Bolaget”) följande.

På årsstämman 2017 fattades beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram omfattande teckningsoptioner för Bolagets anställda. Det kan noteras att Bolaget åberopat hembudsklausulen i 2017 års program för de personer i ledningen som deltog i programmet men som sedermera har lämnat Bolaget, med innebörden att deras optioner har återgått till Bolaget. De ledande befattningshavare som lämnat Bolaget efter införandet av 2017 års program innehar således inte några optioner utfärdade under 2017 års program.

Styrelsen för Bolaget anser att det är betydelsefullt att även Bolagets VD Stefan K Persson och CFO Ulrik Nilsson som har anställts efter implementeringen av 2017 års program, ges möjlighet att investera i ett motsvarande teckningsoptionsprogram och föreslår därför att bolagsstämman ska fatta beslut om incitamentsprogram 2019/2022. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos Bolagets VD och CFO genom ett incitament som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt.

För genomförande av incitamentsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets VD och CFO, på följande villkor:

1.    Högst etthundra trettiotusen (130 000) teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2.    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Precise Biometrics Services AB.
3.    Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4.    Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5.    Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6.    Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022.
7.    Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 16 maj 2019 till och med den 29 maj 2019, dock lägst aktiens kvotvärde. Om stämman beslutar om sammanläggning av aktier ska teckningskursen per aktie justeras i motsvarande mån. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
8.    De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9.    Teckningsoptionerna ska av Precise Biometrics Services AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas enligt följande 

VD Etthundratusen (100 000) teckningsoptioner
CFO Trettiotusen (30 000) teckningsoptioner

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Tilldelning beräknas ske i juni 2019. 

10.  Överlåtelse enligt punkten 9ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
11.  Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2019/2022”.

Ökning av aktiekapitalet och utspädning

Vid antagande av att samtliga 130 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 39 000,01 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 0,36 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital. Bolaget har även ett pågående teckningsoptionsprogram, beslutat vid årsstämman 2017, under vilket teckningsoptioner motsvarande 2 230 000 aktier (före omräkning till följd av eventuellt beslut om sammanläggning) har utgivits. Sammanlagt kan det pågående programmet och det nu föreslagna teckningsoptionsprogrammet vid fullt utnyttjande innebära en utspädning motsvarande högst ca 0,62 % i förhållande till Bolagets nuvarande aktiekapital.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger Bolagets VD och CFO möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för dessa ledande befattningshavare att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. 

Övrigt

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag har beretts i Bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen. Styrelseledamöter omfattas inte av programmet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(B)

I andra hand, och för det fall att årsstämman 2019 inte fattar beslut om sammanläggning av aktier föreslår styrelsen att incitamentsprogrammet ska ha den utformning som framgår av punkt (A) ovan med följande justeringar för att anpassas till Bolagets befintliga aktiestruktur.

Punkt ett (1):Högst En miljon trehundratusen (1 300 000) teckningsoptioner ska kunna ges ut.

Punkt nio (9):Teckningsoptionerna ska av Precise Biometrics Services AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas enligt följande

VD En miljon (1 000 000) teckningsoptioner
CFO Trehundratusen (300 000) teckningsoptioner

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Tilldelning beräknas ske i juni 2019. 

C.                  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.precisebiometrics.com. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-17 kommer finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida senast den 24 april 2019. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman. 

D.                  ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET 

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 360 231 467.Samtliga aktier är av samma slag. 

E.                   UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F.                   BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2019

Styrelsen

PRECISE BIOMETRICS AB (publ)